新证券法实施


国务院发布上市公司提质“17条”,要求开展公司治理专项行动


10月9日,《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(下称《意见》)正式发布,从上市公司提质角度提出17条要求,覆盖完善上市公司治理、推动上市公司做优做强、健全退出机制、解决突出问题、提高违法成本、形成工作合力等六大方面。


第一财经记者注意到,除延续此前改革思路外,此次《意见》还提出多项具体安排,包括要求开展公司治理专项行动,通过公司自查、现场检查、督促整改,切实提高公司治理水平;要求科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责,健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制;要求探索建立对机构投资者的长周期考核机制,吸引更多中长期资金入市等。


多举措提升公司治理水平


国务院指出,提高上市公司质量,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。


然而,目前上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出。同时,面对新冠肺炎疫情影响,上市公司生产经营和高质量发展面临新的考验。


《意见》首先提出,要提高上市公司治理水平。一是规范公司治理和内部控制,二是提高信息披露质量。


在公司治理与内部控制方面,《意见》提出8项具体要求,包括完善公司治理制度规则、维护上市公司独立性、健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式等等。


其中还明确,要科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责,健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。


在提升信息披露质量方面,《意见》提出5项具体要求,包括以提升透明度为目标优化规则体系、严格执行企业会计准则提升财务信息质量等。


另外,还明确“相关部门和机构要按照资本市场规则,支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务”。


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推动做优做强


国务院《意见》下发后,预计资本市场在支持优质企业上市、市场化并购重组、上市公司融资制度、激励约束机制方面将有更多改革举措推出。


在支持优质企业上市方面,《意见》提出7项具体要求,包括要全面推行、分步实施证券发行注册制,增强上市标准包容性、支持混改试点企业上市、支持专精特新“小巨人”等,以及再次强调要发挥新三板、区域股权市场和产权交易市场的作用。


在促进市场化并购重组方面,《意见》提出5项具体要求,包括发挥资本市场主渠道作用、丰富支付及融资工具、支持国企依托资本市场混改、研究拓宽社会资本参与渠道等。


值得注意的是,《意见》明确提出,支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产,允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资,提升上市公司国际竞争力。


在完善上市公司融资制度方面,《意见》提出7条具体要求,包括引导上市公司监管发展需要与市场状况、支持长期限债务融资、大力发展权益类基金、丰富风险管理工具等。


其中,还提出,要探索建立对机构投资者的长周期考核机制,吸引更多中长期资金入市。


在健全激励约束机制方面,《意见》提出,一方面,要完善上市公司股权激励和员工持股制度,在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。另一方面,将优化政策环境,支持各类上市公司建立健全长效激励机制,强化劳动者和所有者利益共享,更好吸引和留住人才,充分调动上市公司员工积极性。


健全退出机制


发挥资本市场优胜劣汰功能,是提高上市公司整体质量的重要前提。《意见》提出,要严格退市监管、拓宽多元化退出渠道,健全退市机制。


在退市监管方面,将继续完善退市标准,简化退市程序,加大退市监管力度。与此同时,国务院明确,严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为,将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。


在多元化退出方面,《意见》提出,要完善并购重组和破产重整等制度,优化流程、提高效率,畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。


“有关地区和部门要综合施策,支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。”国务院在意见中明确,内容该项由证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责。


解决三大突出问题


国务院认为,当前上市公司存在三大突出问题,股票质押风险、资金占用及违规担保问题、重大突发事件冲击。


《意见》提出,要积极稳妥化解上市公司股票质押风险。具体而言,监管部门将采取5项具体举措。


一是控制增量、化解存量,建立多部门共同参与的上市公司股票质押风险处置机制,强化场内外一致性监管,加强质押信息共享;二是强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制;三是严格执行分层次、差异化的股票质押信息披露制度;四是严格控制限售股质押;五是支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。


《意见》还称,严肃处置资金占用、违规担保问题。首先明确,控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。


“对已形成的资金占用、违规担保问题,要限期予以清偿或化解;对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题,要严厉查处,构成犯罪的依法追究刑事责任。”国务院明确,依法依规认定上市公司对违规担保合同不承担担保责任。不过,上市公司实施破产重整的,应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。


除存量问题之外,上市公司因新冠疫情冲击生产经营遭受考验。《意见》此次针对国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证监会等单位与各省级人民政府提出,要强化应对重大突发事件政策支持。


“发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件,对上市公司正常生产经营造成严重影响的,证券监管部门要在依法合规前提下,作出灵活安排;有关部门要依托宏观政策、金融稳定等协调机制,加强协作联动,落实好产业、金融、财税等方面政策。”国务院提出,各级政府要及时采取措施,维护劳务用工、生产资料、公用事业品供应和物流运输渠道,支持上市公司尽快恢复正常生产经营。


提高违法成本


严格监管、强力处罚,是规范上市公司及相关主体行为的必要方式。


《意见》明确,将加大处罚力度、加强行政机关与司法机关协作、完善违法违规行为认定规则等。


其中,在上市公司违法违规案件中,上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任将进行区分,而涉案的中介机构及从业人员,也将一并查处。“情节严重、性质恶劣的,依法采取暂停、撤销、吊销业务或从业资格等措施。”《意见》称。


同时,《意见》提出,将推动修订相关法律法规,加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任,完善证券民事诉讼和赔偿制度,大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。


为了保障上市公司体质举措落到实处,《意见》明确,将提高上市公司质量,作为上市公司监管的重要目标,加强全程审慎监管,推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管,提高上市公司监管有效性。


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